关于推荐云南润杰农业科技股份有限公司股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的推荐报告
主办券商 二零一五年八月 根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司(以下简称“全国股份转让系统公司”)发布的《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》(以下简称“《业务规则》”)，云南润杰农业科技股份有限公司(以下简称“润杰农科”、“股份公司”或“公司”)拟申请其股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让，该事宜已经公司董事会、股东大会审议通过。 根据全国股份转让系统公司发布的《全国中小企业股份转让系统主办券商推荐业务(试行)》(以下简称“《推荐业务》”)、《全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作(试行)》(以下简称“《尽调工作》”)，国海证券股份有限公司(以下简称“国海证券”或“我公司”)对公司的主营业务、公司治理、财务状况及合规事项等进行了尽职调查，对润杰农科申请其股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让出具本推荐报告。 一、尽职调查情况 国海证券润杰农科项目组(以下简称“项目组”)根据《尽职调查工作》的要求，通过查阅、查询、、分析、考察、取得书面承诺、听取律师、会计师等专业机构人员意见等调查方法对润杰农科进行了尽职调查，调查事项主要包括公司的基本情况、产品及业务、历史沿革、股份发行及转让、公司治、关联交易、同业竞争、规范运作、持续经营、财务状况、发展规划、重大事项等。 项目组与公司管理层相关及其他员工进行交谈，听取公司聘请的中汇会计师事务所(特殊普通合伙)会计师、市中银(深圳)律师事务所律师的意见；查阅《公司章程》、公司“三会”会议文件、公司各项规章制度、会计账簿和重要会计凭证、审计报告、法律意见书、工商行政管理部门登记备案资料、纳税申报表和纳税凭证等；了解公司的生产经营状况、内部控制制度、规范运作情况和未来发展计划。通过上述尽职调查工作，项目组撰写了《国海证券股份有限公司关于云南润杰农业科技股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌及公开转让尽职调查报告》(以下简称“《尽职调查报告》”)。二、申请挂牌公司符合挂牌条件的说明 根据项目组对润杰农科的尽职调查，我公司认为其符合全国股份转让系统公司发布的《业务规则》所的挂牌条件： (一)依法设立且存续满两年 润杰农科前身昆明绿色中迅生物有限公司(以下简称“绿色生物”)于 2003年 10 月 10 日经云南省安宁市工商行政管理局核准依法成立；2014 年 9 月 25 日，公司在云南省昆明市工商行政管理局完成了整体变更的工商变更登记，领取了注册号为 的《企业法人营业执照》。 公司存续期间自绿色生物成立之日起计算。至本推荐报告出具之日，公司存续已满两年，符合《业务规则》第 2.1 条第(一)项之。 (二)业务明确，具有持续经营能力 公司自成立以来一直专业从事水溶肥料的应用技术研究、生产和销售业务。 其生产经营活动符律、行规、规章和公司章程的，符合国家产业政策及环保、质量、安全等要求。经查阅云南省昆明市工商行政管理局工商登记及备案信息，根据《审计报告》及公司提供的资料、相关说明，公司自设立以来已通过历年工商年检，按时完成年度信息报告，未被工商行政主管部门列入经营异常名单，持续经营且主营业务突出，不存在终止经营或影响持续经营的情况，业务明确并具有持续经营能力，符合《业务规则》第 2.1 条第(二)项之。 (三)公司治理机制健全，合规经营 根据公司说明并经适当核查，公司已依法建立健全了股东大会、董事会、监事会等公司结构，制定并实施了三会议事规则及《关联交易管理制度》、《对外管理办法》、《对外投资管理制度》、《信息披露管理制度》、《董事会秘书工作细则》、《总经理工作细则》等一系列内部控制制度，具有健全的结构，相关机构和人员能够在法律法规及其内部管理制度的框架下行使职权并依法履行职责，符合《业务规则》第 2.1 条第(三)项之。 (四)股权明晰，股票发行和转让行为合规 自绿色生物成立至整体变更为股份公司，共经历了二次增资，一次减资、四次股权转让。公司设立、增减资均由会计师事务所出具了验资报告，验证各股东出资足额到位；历次股权转让均签订了《股权转让协议》。历次增资、减资、股权转让行为均经股东会审议通过。设立、历次增减资和历次股权转让均相应办理了工商登记手续。 绿色生物整体变更为股份有限公司时，向发起人发行的股份真实、、有效，符合《公司法》相关；经公司于 2015 年 6 月 20 日召开的董事会和 2015 年 7 月 6 日召开的股东大会审议通过《关于增加公司注册资本的议案》、《关于云南润杰农业科技股份有限公司章程修正案
的议案》及《关于召开公司临时股东大会的议案》。同意张子刚、徐广彦、昌以其合计持有的昆明龙瑞科技有限公司 100%股权(参照昆明龙瑞以 2015 年 5 月 31 日为基准日经审计确认净资产作价为 4，528，867.91 元)认购公司新增注册资本，每股认购价格为 1.404292305 元(系根据公司 2014 年 12 月 31 日经审计的每股净资产折算)。共 计认购公司新增注册资本3，225，017股，增资后润杰农科注册资本为13，225，017元。张子刚、徐广彦、昌认购比例分别为 62%、19%、19%，认购增资溢价部分计入公司资本公积。 2015 年 7 月 6 日，昆明龙瑞召开股东会，审议通过了股东张子刚、徐广彦、昌以其持有的昆明龙瑞股权认购润杰农科新增注册资本。 中汇会计师事务所(特殊普通合伙)对润杰农科本次新增注册资本出具了 中汇会验[2015]2871 号《验资报告》。 2015 年 7 月 15 日，昆明市工商行政管理局核准了公司工商变更登记，并颁 发了新的企业法人营业执照。公司注册资本变更为 13，225，017 元。 至本报告出具之日，润杰农科未发生股权转让事宜，无减资情况。公司股权结构清晰、权属明确，不存在代持、质押等受限情况；公司股东之间不存在因股权权属产生的纠纷或潜在纠纷。 (五)主办券商推荐并持续督导 润杰农科与国海证券于 2014 年 12 月签订了《推荐挂牌并持续督导协议》，润杰农科委托国海证券担任推荐其公司股票在全国股份转让系统挂牌并持续督导的主办券商。 三、内核程序及内核意见 国海证券按照组成内核小组，于 2015 年 1 月 30 日至 2015 年 2 月 5 日对公司股票拟申请进入全国中小企业股份转让系统挂牌的申请文件进行了认线 日召开了内核会议。 参与项目审核的内核共 8 名，已在内核小组中指定注册会计师、律师及行业专家各一名分别对项目组中的财务会计事项调查人员、法律事项调查人员及行业分析师出具的调查意见进行审核，分别在其工作底稿中发表的审核意见，并提交内核会议。 上述内核小组不存在在最近三年内受到中国证监会行政处罚或证券行 业自律组织纪律处分的人员，不存在担任该项目组的情形；不存在本人及其配偶直接或间接持有申请挂牌公司股份的情形；不存在在申请挂牌公司或其控股 股东、实际控制人处任职以及其他可能影响其履行职责的情形。 根据《推荐业务》对内核机构审核的要求，内核小组经审核讨论，对润杰农科本次申请其股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让出 具如下审核意见： (一)公司内核小组按照《推荐业务》的要求对项目组制作的全套挂牌 申请文件及公开转让说明书进行了审阅，对尽职调查工作底稿进行了抽查核实，认为项目组已按照《尽调工作》的要求对公司进行了实地考察、资料核查等工作；项目组中的注册会计师、律师、行业分析师已就尽职调查中涉及的财务会计事项、法律事项、业务技术事项出具了尽职调查报告。项目组已按照《尽调工作》的要求对申请挂牌公司进行了尽职调查。 (二)参照《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则(试行)》 及《全国中小企业股份转让系统公开转让说明书内容与格式(试行)》的格式要求，公司已按上述要求制作了《公开转让说明书(申报稿)》，公司挂牌前拟披露的信息符合《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则(试行)》 及《全国中小企业股份转让系统公开转让说明书内容与格式(试行)》的要求。 (三)参照《推荐业务》的要求，内核小组对润杰农科项目组尽职调查 工作进行审核后，认为润杰农科符合《业务规则》中的挂牌条件。 (四)内核会议审核了《拟推荐挂牌公司风险评估表》及风险事项，经 内核会议审议，评定润杰农科为低风险。内核小组同意推荐公司股票挂牌。 综上所述，润杰农科符合《业务规则》有关挂牌的条件，内核会议就是否推 荐润杰农科进入全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让进行了表决，表决结果为无条件同意票 2 张，有条件同意票 6 张，反对票 0 张。 内核意见认为：润杰农科符合《业务规则》的进入全国中小企业股份转 让系统挂牌的条件，同意推荐润杰农科股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让。 就本次内核会议，要求项目组按照内核委员意见补充尽职调查和完善信息披露等相关事宜，内核小组一致同意在项目组落实内核意见并修改、补充完善备案文件并由内核专员审核通过后，向全国中小企业股份转让系统有限责任公司报备。 四、推荐意见 鉴于润杰农科符合《业务规则》中所的关于公司申请股票在全国中小企 业股份转让系统挂牌的相关条件，我公司同意推荐其股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让。 五、提醒投资者注意事项 (一)实际控制人不当控制风险 本次挂牌前本公司控股股东及实际控制人张子刚持有本公司 8，199，511 股股份，占总股本的 62%。 张子刚对本公司的经营决策具有重大影响，因此公司存在实际控制人利用其控制力做出对自己有利、但对本公司和中小股东利益造成侵害的决策的风险。 公司已经建立了较为健全完善的的内部控制制度，但内部控制制度的有效运行需要公司实际控制人的配合和支持。如果公司实际控制人以后不能够很好地约束自身的行为，不排除其以后通过控制的股份行使表决权对公司的经营决策实施不当控制，做出损害公司及其他股东利益的决策或安排，从而导致公司内部控制制度执行不力甚至失效。 (二)内部治理风险 公司改制为股份公司后，建立健全了结构，建立了比较完善的内部管理制度和内部控制体系。但由于公司改制为股份公司时间不长，在有限公司阶段，公司的治理机制和内控体系不够完善，存在一些运作不规范的现象，如通过董事长张子刚个人银行账户收取销售货款，现金管理不规范，2014 年和 2013 年通过张子刚个人账户收取货款的收入占销售收入总额的金额和比重分别为 13，553，030.39 元，占比 52%和 13，813，665.59 元，占比 53%；与关联方之间存在资金往来手续尚不健全等。公司治理和内部控制体系也需要在生产经营过程中逐渐完善；同时，随着公司的快速发展，经营规模不断扩大，对公司治理将会提出更高的要求。因此，公司未来经营中存在因内部管理不适应发展需要而影响公司持续、稳定、健康发展的风险。 为规范公司资金管理，防范财务风险，公司承诺，通过与客户协商改变付款方式，要求所有客户向公司对公账户支付货款，从而在 2015 年 6 月 30 日前完全停止使用个人账户收取货款。具体计划如下： 1、2015 年 4 月 30 日前通过与客户沟通，将向个人账户支付货款的金额减 少 50%。 2、2015 年 6 月 30 日前通过与客户沟通，将向个人账户支付货款的金额减至零，即货款全部通过公司对公账户结算。 公司通过与客户协商改变付款方式，并向公司业务员下发了停止使用以“张子刚”名义开立的两个个人账户的通知，已于 2015 年 6 月 30 日全面停止使用个人账户收取货款，并于 7 月 7 日注销了该两个以“张子刚”名义开立的个人账户。 (三)肥料应用技术人员流失风险 肥效能否发挥，除肥料本身的质量外，依赖于肥料能否科学。尤其是公司生产的新型肥料，技术专业性较普通肥料更强。 公司通过多年对技术推广人才的培养和储备，已经建立了一支专业素养高、实践经验丰富的水溶肥料技术推广团队。公司肥料应用技术推广团队为公司市场优势的保持做出了重大贡献。公司在共同创业和长期合作中形成了较强的团队凝聚力，肥料应用技术人员比较稳定。 为保持技术推广团队的稳定，公司实行具有竞争力的薪酬制度吸引和留住人才，并进一步加强了企业文化凝聚力建设。 但随着新型水溶肥料市场竞争激烈程度的加剧，对人才的需求也进一步提高，公司仍存在肥料应用技术人员流失的风险。公司的业务并不依赖单一技术推广人员，但如果肥料应用技术人员大量流失仍然可能对公司的生产经营产生较大影响。 (四)肥料登记证续展风险 公司目前持有 8个种类的肥料登记证，其中农肥(2011)临字 5501 号、云 农肥(2009)准字 114 号《肥料正式登记证》有效期已经届满。目前，公司正在 办理农肥(2011)临字 5501 号《肥料临时登记证》的正式登记申请及云农肥(2009) 准字 114 号《肥料正式登记证》的换证手续。根据相关法律，在上述登记或 换证手续办理完毕前，公司不能生产该等肥料。 公司生产的上述肥料符合国家产业政策，不存在知识产权争议或连续质量不合格等情况，符合国家有关安全、卫生、环保等国家或行业标准要求，公司所持肥料登记证不存在不能获得续展的实质性法律障碍。但上述肥料登记证仍然存在不能获得续展、正式登记或新肥料登记证的风险，如不能获得续展、正式登记或新肥料登记证，公司将不能生产该等肥料，将对公司的生产经营产生一定影响。 (五)质量控制风险 肥料是现代农业生产的必备物资，对农业增产有至关重要的作用。 公司制定了质量管理制度，建立了完善的质量控制体系。公司执行严格的产品质量管理制度，从 2006 年开始，按照淡季两月一次，旺季每月一次的频率向云南省化工产品质量监督检验站送交样品进行检测。公司自成立以来未发生重大产品质量事故。 但公司仍然存在因产品质量控制问题导致产品质量事故的风险。如果出现重大产品质量事故，将对公司发展造成不利影响。 (六)季节性波动风险 公司的产品主要应用于农业生产。农业生产的季节性特点，会引起肥料产品供求关系的变化和市场价格的波动。一年中的 12 月份至次年 6 月份为公司产品的销售旺季，7 月份至 11 月份为公司产品的销售淡季。在销售旺季中，公司产品销售量较大，销售收入、应收账款及净利润都相对较高；而销售淡季则为备货期，为公司原材料采购、货款结算及销售人员费用结算的主要时期，相应产生较大的原料库存及销售费用，净利润也相对较低，甚至出现亏损现象。农业生产的季节性会给公司生产经营及业绩表现带来一定程度的影响。 另外公司生产经营与农业发展情况具有较强的关联性。目前，我国农业生产现代化程度不高，容易受到旱、涝、冰雹、霜冻等自然灾害及病虫害的影响。若 农业生产发生较大幅度的波动，将会对公司的生产经营活动产生影响。 (七)税收优惠政策变化的风险报告期内，公司生产和销售的商品均符合国家关于部分农业生产资料免征政策，执行 0%的优惠税率。 公司目前执行的税收优惠政策存在未来变化的可能，具有一定的政策风险。 (八)公司关联交易和同业竞争的风险报告期内，公司与同一控制下的关联公司昆明龙瑞科技有限公司有采购复混肥及销售公司产品的交易，两项交易占其同类交易总额的比重均在 20%以上，公司上述关联交易均依照《公司章程》及《关联交易管理制度》等履行了决策程序，并按照协议约定进行，交易价格公允，不存在损害公司及其他非关联股东利益的情况，对公司的财务状况和经营无重大影响。但未来不能排除关联交易会降低公司的竞争能力和性的可能，使公司过分依赖关联方，增加公司的经营风险。 报告期内，昆明龙瑞部分经营范围与公司存在重叠，昆明龙瑞同时也代公司销售部分肥料。报告期内，昆明龙瑞与公司在相同的区域内没有销售相同品类的肥料，但公司与昆明龙瑞仍然存在同业竞争的风险。 为彻底解决公司与昆明龙瑞之间的关联交易及同业竞争问题，公司及股东张子刚、昌、徐广彦已经承诺在 2015 年 6 月 30 日前，以持有的昆明龙瑞 100%股权向公司增资，以实现公司对昆明龙瑞的收购。 在收购前的过渡期内，经与上游供应商和下游客户的协商，公司将于 2015年直接向上游供应商采购复混肥，并直接向云南省外的下游客户进行销售。按照报告期内的数据测算，预计 2015 年上半年，公司与昆明龙瑞的关联交易将降至同类交易总额的 8%左右。 公司及昆明龙瑞已于 2015 年 7 月 6 日分别召开股东(大)会，批准公司收购昆明龙瑞相关事宜。 公司及昆明龙瑞已办理完毕本次收购的工商变更登记手续。公司注册资本变 更为 13，225，017 元，昆明龙瑞已经成为公司的全资子公司。 公司与控股股东之间的潜在的同业竞争问题已经得到彻底解决。 (九)原材料价格波动的风险 公司所需的主要原材料包括磷酸一铵、硫酸钾、尿素等主要基础化肥，近年来由于煤、石油、天然气等原料价格及电价的波动、国际市场的需求变化等导致化肥价格出现了不同幅度的波动。原材料采购成本在公司的生产成本中占比较大，基础化肥价格波动对公司的经营业绩会产生一定的影响。 (十)供应商和客户集中的风险 2014 年和 2013 年，公司前五名客户销售收入占当期营业收入的比例分别 为 58.20%和 60.20%。虽然其中占比最大的客户为关联方昆明龙瑞，分别为 23.71 和 24.19%，同时公司也在不断开拓市场，使报告期内前五名客户销售收入占比逐渐下降。但客户集中仍然可能给公司的经营带来一定风险。若主要客户因经营状况发生变化导致其对公司业务的需求量下降，或转向其他竞争对手，将对公司未来的生产经营带来一定影响。 2014 年和 2013 年，公司前五名供应商采购金额占当期采购总额的比例分 别为 70.26%和 74.90%，其中原材料、包装物供应商采购金额占比分别为 48.38% 和 53.60%。经过多年业务往来，公司已与多家关键原材料及包装物供应商建立 了长期战略合作关系，能够原材料和包装物的稳定供应，同时公司也在积极采取措施拓宽采购渠道，报告期内采购集中度在逐年下降。但公司仍然存在如果主要供应商供应量跟不上公司原料需求量的增长或者不再供应本公司原料而对公司的生产经营产生一定影响的风险。 (以下无正文) (本页无正文，为国海证券股份有限公司《关于推荐云南润杰农业科技股份有限公司股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的推荐报告》之签 章页)国海证券股份有限公司 年 月 日
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